世纪华通并购盛大游戏:游戏资产重组“春江水
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又如以游戏为主业的电魂网络,1月31日宣布更改前期募资的投向,将此前网络游戏运营平台建设项目、网络游戏新产品开发项目,直接改为收购厦门游动网络科技有限公司80%股权,变更募集资金投向的金额约为2.90亿元。据介绍,游动网络是国内最早涉足手机网络游戏开发及运营的公司之一。

本次交易完成后世纪华通非流动资产中商誉为148.29亿元,增加73.59亿元,商誉占资产总额的比例上升3.50个百分点。

本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为华通控股,将持有盛跃网络 100% 股权,即吸收继承了原美国纳斯达克上市公司 Shanda Games Limited的网络游戏业务、主要经营性资产与核心经营团队。

好标的一直很抢手

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世纪华通并购盛大游戏事项20日获得有条件通过。不同于一般的并购案,世纪华通这一案例的过会令市场对游戏类资产并购的“松绑”有所预期。目前,已有部分上市公司悄然筹谋收购游戏类资产。

中国经济网北京2月22日讯 世纪华通(002602.SZ)在298亿元并购盛大游戏获批利好刺激下,昨日复牌股价高开低走,最终走出一条大阴线,全天振幅9.75%。截至昨日收盘,世纪华通报22.40元,仅上涨1.59%,成交额5.92亿元,换手率1.55%。

2 月 20 日消息,世纪华通今日发布公告称,2 月 20 日,公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得证监会有条件通过。世纪华通拟收购的标的为盛跃网络,即盛大游戏。

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2月20日,世纪华通发布公告称,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第4次工作会议审核,世纪华通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。

盛大游戏由盛大网络创始人陈天桥创办,并于 2009 年在美国纳斯达克上市,2015 年底退市,2018 年 1 月,盛大游戏获得腾讯战略投资。

据他介绍,游戏产业链条主要由IP设计、游戏开发、发行、渠道等部分构成,每个环节都是一个不同的领域。在这几个环节中,开发和渠道是资本最为青睐的领域。

2018年11月7日,世纪华通在修改后的交易方案中,将重组募集配套资金的总额由31亿增至61亿元,称新增募集配套资金拟用于补充上市公司的流动资金。

公告称,目前,世纪华通尚未收到中国证监会的正式核准文件,待收到相关核准文件后将另行公告。

游戏资产重组动作频频

此前新浪财经报道称,世纪华通收购盛大游戏分两步走,通过控股股东及一致行动人收购不仅可以“规避”借壳上市审核标准,还可以成功“躲过”181亿元的巨额商誉。

2019 年 1 月,世纪华通发布公告称,公司收到国家市场监督管理总局反垄断局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》,这意味着世纪华通并购盛跃网络的重组案通过反垄断审查。

昨日,受并购盛大游戏事项过会的消息刺激,世纪华通股价高开超过9%,后随大盘回落,最终收涨1.59%。

本次交易为同一控制下企业合并,本次收购商誉的增加金额为标的公司自身合并财务报表中已经存在的商誉金额,本次交易并不会产生新的商誉(扣除标的公司合并财务报表中已有商誉的影响)。

2018 年 9 月,世纪华通发布公告称,拟向曜瞿如等 29 名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络 100% 股权。标的资产交易价格预估为 298 亿元。

游戏类资产借壳上市也有望出现。赫美集团2月18日临时停牌,称正在筹划通过发行股份的方式购买新三板公司英雄互娱的全部或部分股权。公司表示,该事项可能涉及公司控股股东及实际控制人变更,这意味着英雄互娱此番极有可能是借壳上市。

截至评估基准日2018年4月30日,盛跃网络100%股东权益收益法下的评估价值为 310.29亿元,市场法下的评估价值为310.03亿元;评估结论采用市场法评估结果,即为 310.03亿元。该评估结果较盛跃网络评估基准日归属于母公司股东净资产账面值113.93亿元增值率为172.13%。

根据重组方案,世纪华通拟以发行股份及支付现金的方式向29名交易对方购买盛跃网络100%股权,标的资产作价298亿元。方案分为两部分:一是发行股份及支付现金购买资产;二是募集配套资金,公司在最新一版重组方案中对募集配套资金的额度和用途作了调整。

世纪华通本次重组事项获有条件通过,而同日上会的美的集团吸收合并小天鹅则获无条件通过。并购重组委对世纪华通方案的审核意见为:请申请人补充披露标的公司所涉知识产权纠纷的最新进展情况,请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见;请申请人补充披露报告期内和预测期内标的公司所涉知识产权纠纷相关产品的销售收入在标的公司营业收入中的占比,以及若上述纠纷解决结果不利于标的公司因而对标的公司稳定经营和持续盈利能力的影响及相关应对措施,请律师、独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

厦门某游戏产业投资人士在接受记者电话采访时表示:“该并购肯定会成为一个标志性事件。本公司从去年下半年又开始招人进行大量尽调。我们偏好投资游戏开发这一环节,好的标的一直很抢手。去年年底接触了一个游戏开发团队,刚准备下手去投,结果人家又提高了报价。”

今年1月14日,世纪华通再次发布募资金额再度调整回31亿元。公告称,公司董事会审议通过了调整重大资产重组募集配套资金方案的议案,配套募资总额由不超过61亿元调整至31亿元。

其中,公司拟向宁波盛杰支付现金29.29亿元,购买其持有的盛跃网络9.83%股权;对于其余28名股东,均以发行股份的方式购买其合计持有的90.17%股权。交易完成后,盛跃网络将成为上市公司的全资子公司。

目前上市公司的商誉爆雷正饱受诟病。2019年1月底,在上市公司业绩预告的最后两日,数十家上市公司业绩突然变脸,密集发布业绩巨亏预告或大幅下修业绩预告。此番上市公司业绩大面积爆雷,主要在于大量公司计提商誉造成巨额亏损。截至1月31日,A股市场共有289家公司在业绩预告中提到了商誉减值。

配套募资方面,公司拟募集配套资金总额不超过31亿元,用于支付本次交易现金对价及发行费用。在此前的方案中,世纪华通计划拟募集资金不超过61亿元,其中29.29亿元用于支付交易现金对价,31.71亿元用于补充流动资金及发行费用。

十天之前的2月11日,世纪华通披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示,世纪华通拟向曜瞿如等29名交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的盛跃网络100%股权,标的资产交易价格为298亿元,其中向宁波盛杰支付现金29.29亿元,购买其持有的盛跃网络9.83%股权;向除宁波盛杰之外的盛跃网络其余28名股东发行14.13亿股股份,购买其合计持有的盛跃网络90.17%股权。本次收购的财务顾问为长江证券承销保荐有限公司。

翻看近期上市公司在游戏领域的动作,可以发现已有公司开始小试牛刀,并购方向均为开发环节。以姚记扑克为例,1月17日公司公告,拟对上海摩巴网络科技有限公司增资525万元。后者为一家游戏开发类公司,其官网显示该公司主要的一款游戏名为《Genesis》,3月份将进行PS4、Steam双平台开放测试。

证监会的保留态度缘于上会前的媒体报道。环球网消息称,看似回归A股已尘埃落定的盛大游戏,却因缠绕多宗版权诉讼而存在重大隐患。截止到2018年4月,深受诉讼、仲裁困扰的《热血传奇》游戏,仍然是盛跃网络重要的收入来源。仲裁事项最终结果若是不利于盛跃网络,盛跃网络将有可能丢失重要的收入来源,这也势必会影响到盛跃网络未来持续的盈利能力。同时,《热血传奇》所涉及的仲裁事项,也令世纪华通的并购进程存在变数。

据查,英雄互娱目前在新三板市值高达102亿元,主营业务是移动电竞游戏的研发与发行,自研或代理发行的游戏有《全民枪战》、《NBA LIVE》等,股东中包括华谊兄弟、红杉资本等知名机构,其中华谊兄弟持股20.17%,为第二大股东。

截至2018年8月31日,世纪华通商誉余额为74.70亿元,基本情况如下:

据报道,世纪华通第一步通过控股股东及其一致行动人将其股份逐步收购;第二步则是再注入上市公司,方案同时也不引起实控人变更。正因此次交易前后其实控人没变化,此次交易不构成重组上市,审核难度较重组上市标准远远被降低。此外,通过同一控制下资产重组可以规避高商誉。如果在非同一控制下合并完成,298亿元的对价将会带来约181亿元的商誉。但是此次交易系同一控制下的企业合并,根据《企业会计准则》的相关规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,应当冲减资本公积,本次交易本身并不会产生新的商誉。

世纪华通通过询价方式向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集本次重组的配套资金,总额不超过31亿元。其中,用于支付本次交易现金对价不超过29.29亿元,用于支付发行费用及中介机构费用不超过1.71亿元。

盛跃网络的最终控制方王苗通通过其控制的浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计持有 Shanda Games 43%的股权,2015年12月30日亿利盛达香港将其持有的Capitalhold 4875.92万股B类股(股权占比 9.08%)表决权不可撤销的委托给浩鼎BVI,至此王苗通通过浩鼎BVI、东方弘泰、东方弘智合计控制了Capitalhold超过52.08%的股权(代表50.79%的表决权),成为Capitalhold及Shanda Games的实际控制人从而取得盛大游戏的控制权。上述收购交易产生的商誉为67.79亿元。

盛跃网络拥有原美国纳斯达克上市公司Shanda Games Limited的网络游戏业务、主要经营性资产和核心经营团队。

本次交易的业绩承诺是,盛大游戏未来三年实现的扣非后归属于母公司净利润分别为21.36亿元、24.94亿元和29.68亿元,也即三年总计需要达到75.98亿元。业绩承诺能否兑现,世纪华通298亿收购过会,也抱上了巨额商誉的地雷。

盛跃网络收购Shanda Games资产组为同一控制下合并,商誉为承继Shanda Games原合并报表商誉账面价值。2018年8月末商誉较2017年增加,主要系2018年购买武汉掌游科技有限公司、上海大鹅文化传播有限公司及上海鹿灵文化传播有限公司股权所致。武汉掌游科技有限公司、上海大鹅文化传播有限公司及上海鹿灵文化传播有限公司主营业务类型与 SDG Group相似且业务拟进行整合,因此将其产生的商誉归集入SDG Group。

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